Les conseils de Jamie Golombek pour planifier la transition d'une entreprise

En tant que propriétaire d’une petite entreprise au Canada, vous avez passé votre carrière à mobiliser vos efforts pour sa réussite. Mais il est peut-être temps de relever un nouveau défi et de réfléchir à la façon de transmettre l’entreprise à la génération suivante.

« Même si vous ne souhaitez pas prendre votre retraite dans l’immédiat, la planification de la transition aide à préparer le terrain avant la transmission de votre entreprise aux nouveaux propriétaires et peut contribuer à réduire le fardeau fiscal, affirme Jamie Golombek, directeur gestionnaire, Planification fiscale et successorale, Gestion privée de patrimoine CIBC. Il est important d’anticiper l’avenir et de réfléchir soigneusement à la façon de transmettre votre petite entreprise ». Jamie a préparé quelques astuces pour planifier la transition des petites entreprises. Voyons cela de plus près.

Le premier plan de transition qui vient à l’esprit dans le cas d’une entreprise familiale est probablement celui qui prévoit la transmission à la génération suivante. Au Canada, comme la plupart des petites entreprises ayant atteint une certaine taille sont structurées en sociétés, nous nous concentrerons principalement sur la vente des actions de la société à la génération suivante.

Dans de nombreux plans de transition familiale, l’entreprise est vendue à la génération suivante, car le produit de la vente représente l’accumulation du patrimoine de toute une vie pour le propriétaire, lequel a généralement besoin de ces fonds pour couvrir ses frais de subsistance une fois à la retraite. Dans ce cas, vous serez réputé avoir vendu vos actions pour un produit égal à la juste valeur marchande (JVM). L’écart entre la juste valeur marchande et le prix de base rajusté, ou le coût fiscal de vos actions, représentera un gain en capital, dont 50 % sera imposable à votre taux d’imposition marginal.

Sur le plan fiscal, vous devez faire preuve de prudence si vous vendez à des membres de votre famille, notamment à vos enfants, parce que vous serez réputé avoir reçu un produit égal à la juste valeur marchande des actions vendues, peu importe le prix que vous aurez attribué aux actions. Toutefois, dans le cas où la vente se fait à un membre de la famille, le prix de base rajusté se limite généralement au montant payé pour les actions, ce qui peut entraîner une double imposition.

Par conséquent, il est recommandé d’obtenir une évaluation préparée par un tiers à l’appui de la juste valeur marchande utilisée aux fins du transfert. Il est fort probable que l’Agence du revenu du Canada (ARC) ou Revenu Québec examinent l’opération, puisque ce transfert d’actions n’impliquerait aucun tiers indépendant qui validerait la juste valeur marchande utilisée.

L’exonération cumulative des gains en capital peut servir à neutraliser jusqu’à 913 630 $ de gains en capital réalisés à la vente d’actions admissibles de petite entreprise (AAPE) en 2022¹.

Les AAPE sont les actions d’une société privée sous contrôle canadien dont au moins 90 % de la valeur des actifs sert à exploiter activement une entreprise au Canada à la date de la vente ou du transfert. De plus, pendant au moins deux ans avant la cession des AAPE, plus de 50 % des actifs de la société doivent avoir été utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada. Ainsi, l’une des étapes les plus importantes du plan de transitio nconsiste à veiller à ce que les placements passifs effectués par l’intermédiaire de votre société exploitant une petite entreprise ne vous empêchent pas de demander l’exonération cumulative des gains en capital.

Un autre aspect important du processus de planification de la transition consiste à voir d’avance à ce que la détention d’actions de la société soit structurée correctement, de sorte que plusieurs membres de la famille puissent demander leur propre exonération cumulative des gains en capital. Supposons que le gain en capital sur les actions soit de 1,8 million de dollars et que vous souhaitez transmettre l’entreprise à vos enfants. Idéalement, vous et votre conjoint ou conjoint de fait, s’il y a lieu, posséderiez déjà chacun 50 % des actions. Cela permettrait à chacun d’entre vous de demander l’exonération cumulative des gains en capital. Si ce n’estpas le cas à l’heure actuelle, il pourrait s’avérer utile de restructurer le capital social de votre société en exploitation afin de rendre possibles des demandes d’exonération multiples par suite du don ou de la vente des actions, ou d’un décès.

Une fois établie la juste valeur marchande des actions, la prochaine question à se poser est : comment serez-vous payé, au comptant ou avec des titres de créance? Naturellement, si le successeur dispose des liquidités nécessaires, un paiement vous permettrait d’investir ces liquidités pour financer votre retraite.

Cela dit, un titre de créance peut également représenter un mécanisme de report d’impôt pratique. Par exemple, si vous acceptez un titre de créance en contrepartie d’une vente à un enfant ou petit-enfant, notamment sous la forme d’un billet à ordre, vous serez en mesure de reporter immédiatement l’impôt sur le gain en capital réalisé à la vente des actions et de l’étaler sur une période pouvant aller jusqu’à dix ans.

Pour de plus amples renseignements, consultez le rapport de la Banque CIBC « Planification de la transition d’une entreprise : profiter des possibilités sur le plan fiscal (PDF, 200 ko) Une nouvelle fenêtre s’affichera. ». Communiquez avec nous pour en savoir plus sur la façon dont vous pouvez vous préparer à transmettre votre petite entreprise à la prochaine génération. Assurez-vous de discuter de ces règles avec votre conseiller juridique et votre fiscaliste avant de mettre en œuvre votre plan.